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证券代码：证券简称：亚钾国际公告编号：-
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第十八次会议的会议通知于年7月25日以邮件方式发出，会议于年7月30日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的总体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《评估报告》（天兴评报字（）第号），以年3月31日为基准日，农钾资源%股权的评估价值为,.16万元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为,.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价,.00万元；以现金方式支付交易对价8,.00万元。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过,.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区万吨/年钾肥项目投资总额按照年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为农钾资源56%股权。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（）第号），以年3月31日为基准日，农钾资源%股权的评估价值为,.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为,.00万元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的农钾资源56%的股权。根据交易各方签署的购买资产的协议及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为,.00万元。公司拟以发行股份的方式支付交易对价,.00万元，以现金方式支付交易对价8,.00万元。向交易各方支付对价的具体安排如下：
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公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，本次购买资产涉及的股份发行对象为新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）股份发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）股份锁定期安排
本次购买资产的交易对方同意，如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则该等股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）发行股份拟上市的地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后20个工作日内，交易对方应当向工商行政登记主管部门提交将其所持北京农钾资源科技有限公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并尽快办理完成标的资产的交割手续。上市公司及交易对方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。在资产交割日前，标的资产的风险由购买资产交易对方承担，购买资产交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在资产交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
标的资产交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
如交易对方未按照约定促使北京农钾资源科技有限公司办理相关股权过户手续的，自逾期之日起，交易对方应按照交易对价的每日万分之五向上市公司支付违约金。逾期超过30日的，上市公司有权解除及终止《购买资产协议》，《购买资产协议》被解除及终止的，《购买资产协议的补充协议》自动终止。违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前持有标的资产股权的比例承担，并于交割审计报告出具之日起30日内向上市公司以现金方式一次性补足。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、募集配套资金
（1）募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过,.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区万吨/年钾肥项目投资总额按照年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份的发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,,股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）股份发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）发行决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（